PPP模式是創新投融資方式的重要內容之一，是經濟新常態下推動基礎設施和社會公共事業建設的重要手段。金融機構參與PPP模式有利于延伸產品服務鏈條，為金融機構帶來更大的投資收益調整空間。由于PPP項目投資規模大、運作周期長，金融機構在融資對象選擇和融資設計時需要對項目盈利分析、合同銜接、收益權質押、增信措施、財務監督等進行詳盡的考慮和安排。本文分析了PPP項目融資中金融機構關注的幾個關鍵問題，有助于PPP參與各方在合法合規的前提下提高項目的融資成功率。

前言

PPP模式是基礎設施投融資中的一種重要模式，其核心是項目融資，目的是提高公共服務供給效率。近些年，國家大力推廣PPP模式深刻影響了我國傳統的基礎設施投融資體制，并形成了具有中國特色的PPP市場。在一些特定領域，與政府傳統投資模式相比，PPP確實實現了提升公共服務效率的目的。但由于PPP參與方眾多、流程復雜、周期長，對參與各方的風險管理能力都提出了較高的要求，本文主要從金融機構角度對PPP模式中的投融資風險管理提出建議。

PPP項目成功落地的標準是融資交割，而非PPP項目合同簽約。而要成功實現融資，PPP項目必須符合金融機構的風險偏好，主要是三個條件：一是該項目合法合規；二是項目現金流能夠覆蓋融資本息；三是能提供可靠的增信。在具體實務中，金融機構應關注以下幾個關鍵問題。

一、項目資本金落實問題

PPP項目的核心是項目融資，具體分為資本金和項目貸款兩部分，按照《國務院關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國發〔1996〕35號）的要求，資本金未落實的項目，金融機構不得給予貸款。因此，資本金的落實問題是項目融資的主要問題。按照現行政策，PPP項目的資本金比例最低是20%，不過在實際中，銀行通常會要求30%左右。以10個億的項目總投資為例，資本金就要3億元，僅靠社會資本以自有資金出資是不現實的，必須借助金融機構來實現資本金的融資。

隨著財辦金92號文、國資發財管192號文、財政部23號文、資管新規106號文的發布實施，以前資本金融資常用的“明股實債”“小股大債”等手段基本被封殺。但固定回報是財務投資人參與資本金融資的天然要求，可靠的股權回購方是這一要求的必然選擇。在當前政府方和央企都不得回購的情況下，只有民企或地方國企作為回購方的道路可行。

二、績效付款能否覆蓋本息償還的問題

按92號文要求，建設成本至少有30%的比例要掛鉤績效考核。如果績效指標設定的不科學、不合理，政府績效考核扣款比例過大，造成當期政府付費額難以償還融資本息，就會造成貸款逾期或違約。因此，金融機構在評估每期的現金流時，一定要考慮績效考核的設置，必要時可要求第三方提供擔保或差額補助。

三、現金流入時點與還款日匹配問題

除了收入金額滿足還款金額，項目收入到賬的時間點也需要與還款日匹配，延誤到賬會導致違約，而提前到賬則會浪費利息成本。目前，PPP的財務測算中大部分都是按年付費測算的，而銀行利息需要按季償還，這就出現了不匹配。因此，在可能的情況下，金融機構應要求社會資本與政府方協商，將按年付費改為按季付費，以匹配還款日。

四、金融機構的介入權問題

根據《財政部PPP合同指南》和《世界銀行2017年版PPP合同條款指南》，介入權是指在發生項目公司違約事件且項目公司無法在約定期限內補救時，金融機構可以自行或委托第三方接管項目并對項目進行補救。通常是通過簽署直接介入協議的方式來保障融資方的這一權利。在貸款方與政府方簽署的直接協議中明確約定貸款方的介入權，也能夠加強貸款方對于項目可融資性的信心。

金融機構可以要求將直接介入協議作為PPP項目合同的附件，并將簽署直接介入協議作為融資交割的前提。但需注意兩點：一是簽署直接協議，不能改變PPP合同項下政府方和社會資本方的風險分配；二是讓社會資本方以當事人的身份對直接協議的條款進行書面確認。

五、PPP項目合同和其他合同的銜接問題

PPP項目的合同體系一般包括PPP項目合同、股東協議、融資協議、擔保合同等。其中，PPP項目合同是整個PPP項目合同體系的基礎和核心。比較關鍵的兩個問題是：一是融資協議和項目合同的協調；二是融資協議與合資協議的協調。

在實務操作中，實施方案是總則，項目合同是細則。金融機構介入項目時，項目合同均已敲定，而融資協議又是金融機構的格式文本，對于項目公司在兩個合同項下義務可能發生沖突的環節，要做好應對措施。這也要求金融機構認真研究PPP項目合同，特別是風險分配條款和提前終止補償條款，并在融資協議中做好應對安排。

還有就是合資協議中要明確社會資本方股東對項目公司的責任邊界，哪些是監督責任，哪些是連帶責任，哪些是補充責任，這些在金融機構和社會資本方股東簽訂的擔保合同中（如有）要做好銜接。

六、項目收益權質押問題

央行《應收賬款質押登記辦法》（中國人民銀行令〔2017〕第3號）明確“能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業項目收益權可質押”，并將登記期限從“1～5年”擴展為“0.5～30年”，與PPP項目合作期限相匹配。在項目收益權質押上需要關注以下幾點。

1.為確保質押登記手續合規、完備，應分別在央行征信中心、行業主管部門、財政部信息平臺辦理登記公示手續。首先，金融機構在融資合同簽訂后，應及時在中國人民銀行征信中心的質押登記系統辦妥質押登記手續，具體可參考中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記部發布的《應收賬款質押登記風險提示》；其次，應在行業主管部門辦理質押登記手續，既能起到向相關單位公示的作用，也有利于將來質權的實現；最后，按照《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》第三十二條規定，“對于歸屬項目公司的資產及權益的所有權和收益權，經行業主管部門和財政部門同意，可以依法設置抵押、質押等擔保權益，或進行結構化融資，但應及時在財政部PPP綜合信息平臺上公示”。因此，在PPP項目辦妥質押登記手續后，應及時在財政部PPP綜合信息平臺上進行信息公示。

2.加強收費賬戶的監管，確保封閉運作。一是要求出質人在貸款機構開立收費專用賬戶，明確專用賬戶開立、收費收入存入時間、資金使用條件、償還貸款比例、扣款權利、違約懲罰等監管內容，并承諾所開收費賬戶的唯一性以及質押期間所有收費收入全額存入該賬戶，從源頭上控制收費權收入的實現。二是約定該賬戶內的最低資金余額不得低于各分期到期貸款的本息；三是約定應分期償還貸款本息時，或出現借款合同約定的實現質權的情形時，貸款機構有權從該賬戶中直接扣劃資金用于抵償貸款本息。

3.爭取多種擔保方式結合使用。根據最高人民法院指導案例第53號的精神，“特許經營權的收益權依其性質不宜折價、拍賣或變賣，質權人主張優先受償權的，人民法院可以判令出質債權的債務人將收益權的應收賬款優先支付質權人”，也就是說質權的實現只能以金融機構代替項目公司收取項目收益的方式來實現，一旦項目公司惡意降低服務水平，那政府方依據考核結果必然進行扣款處罰，有可能會導致當期付費不足以償還融資本息。為應對此風險，金融機構在設置收益權質押的同時，應盡量再增加其他保證擔保、抵押擔保等擔保措施，同時利用介入權對項目進行補救。

4.要求借款人或出質人為收費權所依附的項目財產辦理保險，明確貸款人為保險賠償權益的第一受益人。

七、項目融資的增信問題

由于種種原因，合格增信主體的缺失是目前PPP項目融資的主要難點，在PPP項目融資中，金融機構應分階段、多方式、不違規地建立增信措施。

1.建設期由于風險較大，應要求項目公司實際控制人提供連帶責任擔保。進入運營期后，可以撤銷股東擔保轉為項目收益權質押或資產抵押等方式。

2.擔保主體的選擇。如果社會資本方股東在建設期無法提供擔保，一方面可以考慮引入由當地財政出資設立的擔保公司提供擔保，財預(2017)50號明確指出，“允許地方政府結合財力可能設立或參股擔保公司（含各類融資擔保基金公司），構建市場化運作的融資擔保體系，鼓勵政府出資的擔保公司依法依規提供融資擔保服務，地方政府依法在出資范圍內對擔保公司承擔責任。”另一方面，考慮引入政府出資設立的PPP引導基金來提供擔保。

3.項目資產是否能做抵押跟項目的土地權屬有關。如果項目公司以招拍掛方式獲得土地使用權，那項目公司擁有項目資產權屬，可以設定固定資產抵押。在實務中，大多數是政府付費的項目，土地劃撥到實施機構名下，項目公司不擁有項目資產所有權，無法設定資產抵押。

還有一種情況，就是由政府出資代表先摘牌拿地，然后作價入資到項目公司，雖然可以實現資產抵押的目的，但這會帶來政府持股比例大幅上升以及交易稅費較高的問題。

4.以申請信息公開和納入中期規劃來代替過去的“承諾函”和預算決議。在目前嚴控地方政府債務的背景下，金融機構再尋求過去的“人大決議”“財政承諾函”“政府安慰函”來作為增信措施已不可行。

（1）先將項目支出責任納入中期財政規劃，再逐年列入預算。根據《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》（財金〔2016〕92號）第十八條“行業主管部門應當根據預算管理要求，將PPP項目合同中約定的政府跨年度財政支出責任納入中期財政規劃，經財政部門審核匯總后，報本級人民政府審核”，第十九條“本級人民政府同意納入中期財政規劃的PPP項目，由行業主管部門按照預算編制程序和要求，將合同中符合預算管理要求的下一年度財政資金收支納入預算管理”。在拿到政府已將該項目納入中期財政規劃的批復后，金融機構就可以介入融資事宜。

（2）利用政府信息公開手段來對項目支出納入預算進行確認。在人大批復預算后，由項目公司向財政局申請信息公開，以確認當年的項目支出已納入預算。

八、結語

融資問題是PPP項目中的關鍵環節，事關PPP項目的成敗。其中資本金的落實、現金流與還款匹配、收益權質押、融資增信等又是PPP項目融資的難點，政策與市場規則的博弈對金融機構的風險防控提出了嚴峻的挑戰。筆者結合實務和對政策的理解，從金融機構的角度來分析PPP的融資可得性，希望PPP參與各方在合法合規的前提下，遵守市場規則，提高PPP項目的融資成功率。 

  作者：劉金輝

 作者單位：北京求實工程管理有限公司

 來源：《招標采購管理》